Le dépôt d'introduction en Bourse d'Anthropic donne à ses fondateurs 50,1 % des droits de vote et aucun droit économique

Le dépôt : les fondateurs gardent le contrôle, le trust choisit la majorité du conseil

Le 26 octobre 2026, Anthropic, PBC a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission un formulaire S-1 en vue d'une introduction en Bourse d'actions ordinaires de catégorie A. La société indique avoir demandé sa cotation sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « ANT ». Le dépôt est un prospectus préliminaire : le nombre d'actions, la fourchette de prix et les montants en dollars sont laissés en blanc, et le document précise que les titres ne peuvent pas être vendus tant que la déclaration d'enregistrement n'est pas entrée en vigueur. Anthropic vendra une partie des actions ; des actionnaires vendeurs en céderont d'autres et conserveront le produit de ces ventes.

Le point le plus marquant n'est pas l'offre elle-même. C'est la question de savoir qui détiendra le pouvoir ensuite.

Comment fonctionnent les catégories d'actions

La plupart des sociétés cotées reposent sur une idée simple : une action, une voix, et les actions donnent droit aux bénéfices. Le dépôt d'Anthropic dissocie ces deux éléments à travers plusieurs catégories de titres.

• Catégorie A : les actions vendues lors de l'introduction en Bourse. Une voix par action, avec des droits économiques. Elles ne sont pas convertibles.
• Catégorie F : une action unique, émise juste avant l'offre au profit d'une société à responsabilité limitée constituée par les cofondateurs. Elle confère des droits de vote équivalant à 50,1 % du pouvoir de vote total sur les questions générales, y compris l'élection des administrateurs autres que les administrateurs de catégorie T. Elle n'a aucun droit économique. Dario Amodei, Daniela Amodei et cinq autres cofondateurs seront au départ les seuls membres de cette LLC des fondateurs.
• Catégorie T : détenue par le Long-Term Benefit Trust, que la société décrit comme un organe indépendant composé de trustees financièrement désintéressés. La catégorie T permet au trust d'élire et de révoquer des administrateurs qui forment ensemble la majorité du conseil autorisé. Elle ne confère aucun autre droit de vote ni aucun droit économique.
• Catégorie E : destinée à être émise au profit des salariés autres que les cofondateurs. Elle ne vote que sur des questions limitées et n'a aucun droit économique.
• Catégorie N : identique à la catégorie A, sauf qu'elle ne donne aucun droit de vote, et se convertit en catégorie A lors d'une vente à un tiers non affilié. Le dépôt indique que ses détenteurs sont principalement des partenaires commerciaux stratégiques.

La société précise également qu'elle est une société d'intérêt public (public benefit corporation) de droit du Delaware. Cela signifie que ses administrateurs doivent concilier les intérêts financiers des actionnaires, les intérêts des personnes substantiellement touchées par les activités de la société, et un objectif déclaré : le développement et le maintien responsables d'une IA avancée au bénéfice à long terme de l'humanité. En raison du bloc de catégorie F, Anthropic se qualifie aussi de « société contrôlée » au sens des règles du Nasdaq, un statut qui assouplit généralement certaines exigences d'indépendance du conseil.

Qui y gagne et qui est exposé

Les fondateurs obtiennent un contrôle durable sans détenir une part équivalente de l'économie. Les investisseurs publics obtiennent la créance sur les bénéfices mais, selon la description du dépôt lui-même, ne peuvent pas l'emporter sur la LLC des fondateurs lors des votes sur les questions générales, ni choisir la majorité du conseil élue par le trust. Quiconque achète des actions de catégorie A achète une participation dont la gouvernance a été conçue pour limiter ce que les actionnaires peuvent exiger.

Les partenaires stratégiques détenant des actions de catégorie N sont exposés différemment : ils détiennent des droits économiques sans droit de vote, et la conversion intervient lorsqu'ils vendent à un acheteur non affilié. Les salariés détenant des actions de catégorie E n'ont voix au chapitre que sur des questions limitées.

Le groupe que l'on oublie est celui des clients entreprises. Une société dont la majorité du conseil est choisie par un trust, et dont l'obligation légale inclut un objectif public déclaré, peut prendre des décisions qu'un fournisseur purement guidé par le profit ne prendrait pas. Cela peut jouer dans les deux sens pour les acheteurs qui construisent sur ses produits, et l'extrait du dépôt ne dit pas comment.

Les questions à vous poser

• Si le trust et la LLC des fondateurs détiennent les leviers de contrôle, quel recours concret les détenteurs de catégorie A ont-ils lorsque leurs intérêts entrent en conflit avec l'objectif d'intérêt public déclaré ?
• La LLC des fondateurs commence avec sept cofondateurs comme membres. Que devient ce bloc de 50,1 % si des membres partent, sont en désaccord ou vendent, et qui tranche ?
• Quel pouvoir le trust exerce-t-il réellement au quotidien, et a-t-il déjà désavoué la direction ? L'extrait décrit son autorité mais ne fournit aucun historique.
• Pour les clients : cette structure modifie-t-elle les conditions contractuelles, le risque tarifaire ou les engagements de continuité, ou est-elle invisible dans la relation commerciale ?
• Que révèlent les sections laissées en blanc, notamment la fourchette de prix, le nombre d'actions et les données financières, une fois complétées, et qu'est-ce qui change entre ce projet et le prospectus définitif ?

À surveiller ensuite

Surveillez le S-1 modifié qui renseignera la fourchette de prix et le nombre d'actions, ainsi que la section Facteurs de risque sur la structure de gouvernance, que le dépôt signale comme l'endroit où lire ces risques. La façon dont le marché valorisera des actions de catégorie A assorties de cette structure de contrôle, et la question de savoir si les conditions définitives du trust et de la LLC des fondateurs évoluent, montreront jusqu'où les investisseurs acceptent de céder.